Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) tarafından açıklanan kurulan şirket istatistikleri, yeni girişimcilerin en çok limited ve anonim şirket modellerini tercih ettiğini göstermektedir. Ancak iş dünyasına adım atarken yapılan bu kritik tercih, sadece bir isim ibaresinden ibaret olmayıp, şirketin gelecekteki finansal yapısını ve ortakların yasal sorumluluklarını tamamen şekillendirmektedir. Girişimcilerin kuruluş aşamasında gözden kaçırdığı bazı yasal detaylar, ilerleyen yıllarda beklenmedik mali yükümlüklerle karşılaşılmasına yol açabilmektedir.
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinde yayınlanan büyük ölçekli şirket birleşmeleri ve halka arz süreçleri incelendiğinde, kurumsal yapıların neredeyse tamamının anonim şirket statüsünde olduğu görülmektedir. Limited şirketlerde ortaklar, şirketin vergi ve SGK borçları gibi kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan ve tüm mal varlıklarıyla sorumludur. Anonim şirketlerde ise ortakların sorumluluğu, sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile sınırlı tutulmaktadır. Bu temel fark, yüksek büyüme potansiyeli taşıyan ve dışarıdan yatırım almayı hedefleyen girişimler için anonim şirket modelini zorunlu kılmaktadır.
Şirket Türlerine Göre Minimum Sermaye Limitleri
- Limited Şirket (Ltd. Şti.): 50.000 TL minimum sermaye (Kuruluşta bloke şartı yoktur)
- Anonim Şiyet (A.Ş.): 250.000 TL minimum sermaye (1/4 oranında bloke şartı mevcuttur)
- Kayıtlı Sermaye Sistemli A.Ş.: 500.000 TL başlangıç sermayesi
Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB) mevzuatına göre, anonim şirketlerin en büyük avantajlarından biri hisse senedi devirlerinde ortaya çıkmaktadır. Anonim şirket ortakları, sahip oldukları hisse senetlerini iki yıl elde tuttuktan sonra devrettiklerinde elde ettikleri kazanç için gelir vergisi ödememektedir. Limited şirketlerde ise hisse devrinden elde edilen kazanç, hissenin elde tutulma süresine bakılmaksızın değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi tutulmaktadır. Bu durum, özellikle çıkış (exit) yapmayı planlayan teknoloji girişimleri için milyonlarca liralık vergi tasarrufu anlamına gelmektedir.
Kuruluş maliyetleri açısından bakıldığında, limited şirketler daha düşük bütçelerle kurulabilmektedir. Anonim şirketlerde ise asgari sermaye tutarının yüzde 25'inin bankada bloke edilmesi ve kuruluş aşamasında tescil edilmesi yasal bir zorunluluktur. Ayrıca anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulundurma yükümlülüğü ve sermayesi belirli bir tutarı aşan şirketlerde avukat bulundurma zorunluluğu gibi ek operasyonel maliyetler de mevcuttur.
Girişiminizin ölçeklenebilirliği, ortaklık yapısı ve gelecekteki yatırım alma planları doğrultusunda hangi şirket modelinin sizin için daha güvenli bir liman olduğunu belirlediniz mi?
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre limited şirketler tür değiştirme yoluyla kolaylıkla anonim şirkete dönüştürülebilmektedir. Bu süreçte şirketin geçmiş hak ve yükümlülükleri korunur.
Anonim şirket kurarken sermayenin ne kadarı peşin ödenmelidir?
Anonim şirket kuruluşunda, nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde 25'inin şirketin tescilinden önce bankada bloke edilmesi gerekmektedir. Kalan yüzde 75'lik kısım ise 24 ay içinde ödenmelidir.
Hangi şirket türünde hisse devri daha kolaydır?
Anonim şirketlerde hisse devri, limited şirketlere göre çok daha kolay ve masrafsızdır. Limited şirketlerde hisse devrinin noter huzurunda yapılması ve ticaret siciline tescil edilmesi zorunluyken, anonim şirketlerde nama yazılı hisselerde ciro ve teslim yeterlidir.
