Yeni bir iş kurma aşamasındaki girişimcilerin en fazla zorlandığı kararların başında limited ve anonim şirket farkı gelmektedir. İlk bakışta sadece bir unvan tercihi gibi görünen bu ayrım, işletmenizin gelecekteki vergi yükünü, ortaklık yapısını ve hatta kişisel mal varlığınızın güvenliğini doğrudan belirler. Peki, hangi şirket türü sizin iş modelinize daha uygun ve cebinizden çıkacak gizli maliyetleri nasıl etkileyecek? Bu rehberde, güncel mevzuat verileriyle iki yapıyı karşılaştırıyoruz.
Türkiye genelinde yeni kurulan işletmelerin büyük kısmı maliyet avantajı sebebiyle limited yapıyı seçse de, orta ve uzun vadeli planlarda anonim şirket yapısının sunduğu finansal esneklikler göz ardı edilmektedir. Ticaret Bakanlığı tarafından yayımlanan güncel verilere göre, şirket kurma maliyeti ve asgari sermaye şartları yeniden düzenlenmiştir. Girişimcilerin yola çıkarken bütçelerini bu yeni yasal sınırlara göre planlamaları gerekmektedir.
• Limited Şirket Sermayesi: 50.000 TL
• Anonim Şirket Sermayesi: 250.000 TL (Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi en az 500.000 TL olmalıdır.)
Şirket türü seçimi yaparken sadece kuruluş sırasındaki harcamalara odaklanmak büyük bir finansal hata olabilir. Limited şirketlerde ortaklar, şirketin kamu borçlarından (vergi, SGK primi vb.) dolayı şahsi mal varlıklarıyla da sorumludur. Anonim şirketlerde ise ortakların sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Kamu borçları karşısında şahsi varlıklarını korumak isteyen girişimciler için anonim şirket yapısı net bir koruma kalkanı sağlar.
Hisse devri süreçleri ve bu süreçlerin getirdiği mali yükler, iki şirket türü arasındaki en büyük ayrım noktalarından biridir. Limited şirketlerde hisse devrinin noter huzurunda yapılması, ticaret siciline tescil edilmesi ve ortaklar kurulu kararı alınması zorunludur. Bu işlemler ciddi bir noter ve harç maliyeti doğurur. Anonim şirketlerde ise hisse devri, pay devre yazım ve ciro ile kolayca tamamlanır, noter tasdiki ve tescil zorunluluğu bulunmaz.
| Kriter | Limited Şirket (Ltd. Şti.) | Anonim Şirket (A.Ş.) |
|---|---|---|
| Asgari Sermaye | 50.000 TL | 250.000 TL |
| Ortak Sayısı Sınırı | En az 1 - En fazla 50 ortak | En az 1 - Sınırsız ortak |
| Kamu Borçlarından Sorumluluk | Tüm ortaklar şahsi mal varlığıyla sorumlu | Sadece yönetim kurulu üyeleri sorumlu (Ortaklar sorumsuz) |
| Hisse Devri Tescili | Noter onayı ve Ticaret Sicil tescili zorunlu | Yazılı devir beyanı ve pay defterine kayıt yeterli |
| Hisse Satışında Vergi Muafiyeti | Yok (Elde edilen kazanç gelir vergisine tabi) | 2 yıl elde tutulan hisselerin satışında gelir vergisi muafiyeti |
Gelir İdaresi Başkanlığı mevzuatına göre, anonim şirketlerin hisse senetleri veya geçici ilmühaberleri, iktisap tarihinden itibaren iki yıl geçtikten sonra elden çıkarılırsa, doğan kazanç tutarı ne olursa olsun gelir vergisine tabi tutulmaz. Limited şirket ortaklık paylarının satışında ise elde tutma süresi ne olursa olsun, elde edilen kazanç değer artış kazancı olarak vergilendirilir. Bu durum, özellikle gelecekte hisse satışı veya yatırım almayı planlayan girişimci şirket kurulumu süreçlerinde anonim şirketi öne çıkarır.
Operasyonel yükler açısından bakıldığında, anonim şirketlerin yönetim kurulu kurma, genel kurul toplantılarını bakanlık temsilcisi eşliğinde yapma (belirli şartlarda) ve sermayesi 250.000 TL ve üzerinde olan firmalarda sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu gibi ek maliyetleri mevcuttur. Limited şirketler ise daha basit bir yönetim şemasına sahiptir ve müdürler kurulu aracılığıyla kararlar hızlıca alınabilir. Küçük ölçekli ve dış yatırım ihtiyacı olmayan işletmeler için limited yapı operasyonel kolaylık sunar.
Girişimcilerin faaliyet göstereceği sektöre, büyüme hedeflerine ve sermaye güçlerine göre en doğru tercihi yapması gerekir. Eğer hedefiniz hızlıca büyümek, dışarıdan fon veya melek yatırımcı çekmek ve ileride hisse satışı gerçekleştirmek ise yüksek kuruluş maliyetine rağmen anonim şirket kurmak en rasyonel seçenektir. Ancak yerel ölçekte kalacak, aile şirketi tarzında yönetilecek ve düşük bütçeyle kurulacak işler için limited şirket yapısı başlangıçta yeterli finansal alanı sağlayacaktır.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket mi yoksa anonim şirket mi daha az vergi öder?
Her iki şirket türü de aynı oranda (%25) Kurumlar Vergisi öder. Ancak anonim şirketlerde, hisselerin 2 yıl elde tutulduktan sonra satılması durumunda elde edilen kazanç gelir vergisinden muaf tutulur. Limited şirketlerde ise bu muafiyet yoktur.
Tek kişiyle anonim şirket kurulabilir mi?
Evet, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre hem limited şirketler hem de anonim şirketler tek bir gerçek veya tüzel kişi ortakla kurulabilmektedir.
Anonim şirkette hisse devri yaparken vergi ödenir mi?
Anonim şirketlerde hisse senedi veya geçici ilmühaber çıkarılmışsa ve bu paylar en az 2 yıl boyunca elde tutulmuşsa, satıştan doğan kazanç için gelir vergisi ödenmez.
Şirket borçlarından dolayı şahsi mal varlığıma haciz gelir mi?
Limited şirketlerde ortaklar, şirketin ödenemeyen kamu borçlarından (vergi, SGK) sermaye payları oranında şahsi mal varlıklarıyla sorumludur. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulunda yer almayan ortakların kamu borçlarından dolayı şahsi sorumluluğu yoktur.
