Yeni bir iş kurma aşamasındaki girişimcilerin ilk vermesi gereken karar, yasal şirket türünün ne olacağıdır. Türkiye'de en çok tercih edilen iki model olan limited ve anonim şirket yapıları, ilk bakışta sadece bir isim farklılığı gibi görünse de gelecekte kurucuların karşısına çok büyük hukuki ve finansal sorumluluklar çıkarabilmektedir. Girişimcilerin kuruluş aşamasında gözden kaçırdığı tek bir detay, ilerleyen yıllarda şahsi mal varlıklarının tamamen kaybedilmesine yol açabilir.
Bahsedilen bu kritik detay, kamu borçlarından doğan şahsi sorumluluk sınırıdır. Birçok kurucu, limited şirkette de sorumluluğun sadece sermaye payı ile sınırlı olduğunu düşünür. Oysa yasal mevzuata göre limited şirket ortakları, şirketin ödeyemediği vergi ve SGK borçlarından tüm şahsi varlıklarıyla doğrudan sorumludur. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların kamu borçlarına karşı şahsi sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu durum, yüksek büyüme hedefleyen girişimci şirket kuruluşu süreçlerinde anonim şirket modelini bir adım öne çıkarmaktadır.
Güncel Asgari Sermaye Şartları
- Limited Şirket: 50.000 TL (Tamamı kuruluştan sonraki 24 ay içinde ödenebilir)
- Anonim Şirket: 250.000 TL (En az %25'i kuruluşta bankada bloke edilmelidir)
Şirket kurma maliyeti ve sermaye yükümlülükleri de iki model arasında ciddi farklılıklar gösterir. Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine göre, anonim şirket kurabilmek için asgari 250.000 TL sermaye gerekirken, limited şirket için bu sınır 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Anonim şirketlerde bu tutarın en az dörtte birinin kuruluş esnasında banka hesabında bloke edilmesi zorunludur. Limited şirketlerde ise tescil öncesi bloke şartı aranmaz; sermayenin tamamı kuruluşu takip eden 24 ay içinde ödenebilir.
Hisse devri ve yatırım alma süreçleri, limited ve anonim şirket farkı konusunun en belirginleştiği alanlardan biridir. Limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için noter onaylı devir sözleşmesi yapılması, genel kurul onayı alınması ve ticaret siciline tescil edilmesi şarttır. Anonim şirketlerde ise hisse devri, pay defterine işlenerek çok daha hızlı ve masrafsız şekilde gerçekleştirilir. Ayrıca anonim şirketlerde iki yıl elde tutulan hisselerin satışından elde edilen kazançlar, Gelir İdaresi Başkanlığı mevzuatına göre belirli şartlarla gelir vergisinden muaf tutulur.
Yönetim yapısı ve kurumsallaşma açısından bakıldığında, anonim şirketlerin daha esnek bir yapı sunduğu görülür. Anonim şirketlerde tek bir yönetim kurulu üyesi ile yönetim sağlanabilirken, limited şirketlerde en az bir ortağın müdür sıfatına sahip olması zorunludur. Anonim şirketlerin genel kurullarında alınan kararların tescili ve ilanı süreçleri, limited şirketlere kıyasla büyük ölçekli yatırımları çekmek için daha güvenilir bir kurumsal imaj sunar. Girişimcilerin şirket türü seçimi yaparken bu kurumsal algıyı da hesaba katması gerekir.
Girişimciler için en doğru şirket türü seçimi, işin ölçeğine, ihtiyaç duyulan sermayeye ve gelecekteki yatırım planlarına bağlıdır. Eğer düşük bütçeli, az ortaklı ve dışarıdan büyük yatırımlar hedeflemeyen yerel bir işletme kurulacaksa limited şirket özellikleri maliyet avantajı sağlayabilir. Ancak teknoloji odaklı, hızlı büyüme potansiyeli olan, yabancı veya yerli fonlardan yatırım almayı planlayan girişimler için anonim şirket avantajları tartışmasız şekilde daha uygundur.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket mi yoksa anonim şirket mi daha az vergi öder?
Her iki şirket türü de Gelir İdaresi Başkanlığı mevzuatına göre aynı oranda (%25) kurumlar vergisine tabidir. Vergi oranı açısından aralarında bir fark yoktur.
Anonim şirket ortakları şirketin vergi borçlarından şahsen sorumlu mudur?
Hayır, anonim şirket ortakları yönetim kurulunda yer almadıkları sürece şirketin vergi ve SGK gibi kamu borçlarından şahsi mal varlıklarıyla sorumlu tutulamazlar.
Yeni şirket kurarken bloke edilmesi gereken asgari sermaye tutarları ne kadar?
Anonim şirketler için asgari sermaye 250.000 TL olup, bunun en az %25'i (62.500 TL) kuruluşta bloke edilmelidir. Limited şirketler için asgari sermaye 50.000 TL'dir ve bloke şartı yoktur.
Limited şirketi anonim şirkete dönüştürmek mantıklı mı?
Yatırım alma, hisse devrinde vergi avantajı sağlama ve ortakların şahsi sorumluluklarını sınırlandırma hedefleri varsa limited şirketi anonim şirkete dönüştürmek son derece mantıklıdır.
