Türkiye'de yeni bir ticari faaliyete başlamak isteyen girişimcilerin yanıtını en çok merak ettiği soru, hangi şirket türünün kendi iş modellerine daha uygun olduğudur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında en çok tercih edilen iki model olan limited şirket ile anonim şirket arasındaki farklar, sadece kuruluş maliyetleriyle sınırlı kalmayıp, gelecekteki hukuki sorumlulukları ve büyüme potansiyelini de doğrudan şekillendiriyor. Girişimcilerin sermaye büyüklüğü, ortaklık yapısı ve yatırım alma hedeflerine göre bu iki yapıdan birini seçmesi gerekiyor.
Şirket türü seçiminde ilk somut kriter, kuruluş aşamasında taahhüt edilmesi gereken asgari sermaye tutarlarıdir. 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere asgari sermaye tutarları önemli ölçüde artırıldı. Yeni düzenlemeyle birlikte limited şirket kurabilmek için gereken en az sermaye tutarı 10.000 TL'den 50.000 TL'ye yükseltilirken, anonim şirketler için bu sınır 50.000 TL'den 250.000 TL'ye çıkarıldı. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesinin en az 500.000 TL olması zorunlu kılındı.
Şirket Türlerine Göre Asgari Sermaye ve Kurallar
- Limited Şirket Asgari Sermayesi: 50.000 TL (Kuruluşta bloke zorunluluğu yok)
- Anonim Şirket Asgari Sermayesi: 250.000 TL (%25'i kuruluşta bankada bloke edilir)
- Maksimum Ortak Sayısı: Limited şirketlerde en fazla 50 ortak (Anonim şirketlerde sınır yok)
- Hisse Devri: Limited şirketlerde noter onayı ve ticaret sicili tescili zorunlu (Anonim şirketlerde ciro ve teslim yeterli)
İki şirket türü arasındaki en hayati farklardan biri, ortakların kamu borçlarına karşı taşıdığı sorumluluk düzeyidir. Limited şirket ortakları, şirketin ödeyemediği vergi ve sosyal güvenlik primi gibi amme alacaklarından, sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya ve şahsi mal varlıklarıyla sorumlu tutulurlar. Anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların kamu borçlarına karşı hiçbir şahsi sorumluluğu bulunmaz; ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile şirkete karşı sorumludur. Bu durum, özellikle yüksek riskli sektörlerde faaliyet gösterecek girişimciler için anonim şirket yapısını daha güvenli bir liman haline getiriyor.
Gelecekte dışarıdan yatırım almayı, fon bulmayı veya halka açılmayı planlayan girişimler için anonim şirket modeli açık ara öne çıkıyor. Anonim şirketlerde hisse devirleri, limited şirketlerdeki gibi noter huzurunda yapılmak ve ticaret sicilinde tescil edilmek zorunda değildir; pay senedinin devriyle kolayca gerçekleştirilebilir. Ayrıca, anonim şirketlerde hisse senetlerinin iki yıl elde tutulduktan sonra satılması durumunda elde edilen kazanç, Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80. maddesi uyarınca gelir vergisinden muaf tutuluyor. Limited şirketlerde ise hisse ne kadar süreyle elde tutulursa tutulsun, satıştan elde edilen kazanç değer artış kazancı olarak vergilendiriliyor.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre limited şirketler, tür değiştirme yoluyla kolaylıkla anonim şirkete dönüştürülebilir. Bu işlem sırasında şirketin geçmiş hakları ve borçları aynen korunur.
Kuruluş aşamasında sermayenin tamamını hemen ödemek gerekir mi?
Anonim şirketlerde asgari sermayenin en az %25'inin tescilden önce bankada bloke edilmesi ve kalan kısmının 24 ay içinde ödenmesi zorunludur. Limited şirketlerde ise kuruluş aşamasında nakdi sermayenin bloke edilmesi zorunluluğu kaldırılmıştır; sermayenin tamamı şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.
Tek kişi ile limited veya anonim şirket kurulabilir mi?
Evet, hem limited şirketler hem de anonim şirketler tek bir gerçek veya tüzel kişi ortak ile kurulabilir ve faaliyet gösterebilir.
